1月4日晚间，西部黄金(601069)披露了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订稿，公司拟以10.69元/股，发行股份购买百源丰、蒙新天霸、科邦锰业100%股权，并募集配套资金不超过4亿元，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务，上述公司为锰产业链的紧密上下游企业，拥有的锰矿资源位于我国目前发现的唯一高品位锰矿带，收购完成后，西部黄金实现“黄金+锰矿”采冶双主业经营。

　　公告称，本次交易旨在储备优质矿产资源，介入多矿种开发利用，调整和优化产业结构，实现长期可持续发展。本次交易的标的资产百源丰共拥有4个采矿权、5个探矿权，蒙新天霸共拥有1个采矿权、1个探矿权，均位于我国著名的锰矿成矿地带。本次交易后，公司将新增锰的采冶业务，实现在锰矿领域的布局，提升上市公司在西昆仑玛尔坎苏一带富锰矿资源的控制力，有利于上市公司发挥矿产资源整合的地域优势，通过资源勘查、资产并购等方式充分发掘标的资产邻近区域矿产资源，增大自身资源储量，增强可持续发展能力。

　　预案披露，收购标的科邦锰业、百源丰和蒙新天霸2021年前三季度实现净利润分别为22800万元，9474万元和-101万，其中蒙新天霸目前尚处于矿区建设阶段。待矿山正式投产后，标的公司的收入、利润将主要来自于锰矿石的生产、销售。

　　同日，西部黄金还就上海交易所对其收购事项问询函进行了回复。

　　据回复函，2018年1月西部黄金召开董事会终止对标的资产百源丰、科邦锰业的收购。

　　彼时，公司方面称，终止的原因为，矿业权出让收益评估工作尚未完成；重要资产权属证照等尚在办理当中；资产评估机构正在对标的公司进行评估，本次重组的项目进度晚于预期；科邦锰业制造有限公司受环保因素影响，需对现有生产设备进行全面升级改造，目前已经全面停工进行技改，预计耗费时间较长所致。

　　考虑到标的资产掌握新疆区域较为优质的锰矿资源以及下游配套生产能力，具备较好的发展前景，公司控股股东新疆有色经审慎决策，于2019年完成对标的公司百源丰、科邦锰业的收购，拟为上市公司锁定潜在收购机会，帮助上市公司实现优质资产整合及产业调整。计划在标的资产经营情况进一步改善，收购风险进一步降低后，择机由上市公司再行启动收购整合。该次收购完成后，新疆有色积极推动标的公司各项业务的规范以及经营管理水平的提升。经过几年的规范运营，标的公司的经营管理能力以及规范运营水平显著提升。

　　其中，百源丰和蒙新天霸所持有的探矿权、采矿权均已依法取得相关权证。

　　但是，由于蒙新天霸新增探明储量，蒙新天霸正在进行采矿权生产规模扩证工作，拟由年产8万吨生产规模提升至年产28万吨生产规模。目前正在办理环境影响报告批复和地州国土局初审审查工作，待前述工作完成后可提交新疆自治区国土资源厅审核，审核通过后即可申请换发采矿权许可证。

　　据披露，原有规模89万吨，未来待采矿权证换发后，规模为109万吨。

　　在环保方面，科邦锰业积极按计划实施技改，并最终于2018年3月恢复生产。2019年至今，科邦锰业维持正常生产经营，未发生环境、安全事故。未来，公司还将结合下游市场需求变化，开展电池级硫酸锰、四氧化三锰的生产研发工作，积极为未来潜在增量市场需求做好技术研发准备工作。

　　在收购标的盈利能力方面，西部黄金方面表示，百源丰、蒙新天霸与科邦锰业系同一控制下企业，且为紧密的上下游企业，本次交易完成后均将纳入上市公司合并范围。从模拟合并角度看，2021年1-9月电解锰的生产成本为8506.30元/吨，较历史低价仍有利润空间。数据对比显示，锰行业采冶一体上市企业南方锰业生产成本为9930.55元/吨。

　　近期，随着下游需求恢复叠加环保督查、限电限产等因素，使得现货资源供应紧张，电解锰市场价格显著上涨，2021年11月电解锰均价最高上升至约4.4万元/吨；截至2021年12月底，电解锰均价回落至3.9万元/吨。

　　在收购预案中，公司方面还表示，本次收购的标的公司具有良好的发展前景和较强盈利能力，收购完成后，上市公司将充分利用疆内发展契机，以及本行业优势地位，适当延长锰矿产业链和产品链，培育企业新的盈利增长点。(秦文)

（文章来源：证券时报网）

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